Millie und Tim sind seit vielen Jahren ein Paar. Als sie von New York in ein abgelegenes Haus aufs Land ziehen, verlassen sie alles Vertraute - außer einander. Beim Erkunden des umliegenden Waldes, werden sie von einem Unwetter überrascht und müssen die Nacht in einer unheimlichen Höhle verbringen. Am nächsten Morgen bemerken sie erste irritierende Veränderungen an sich. Panisch versuchen die beiden, die Transformation aufzuhalten, denn der physische Veränderungsprozess befällt nicht nur ihre Körper, sondern wird zu einem Alptraum, der ihre ganze Existenz bedroht.