Das Strandhaus in Malibu wirkt auf den milliardenschweren Unternehmer Walden Schmidt (Ashton Kutcher) und seinen nassauernden Mitbewohner Alan Harper (Jon Cryer) inzwischen wie ein verlassenes Nest. Aber nicht lange: Denn Alans bisher unbekannte Nichte Jenny (Amber Tamblyn) kreuzt mit einer Parade knackiger Party-Girls im Schlepptau auf und sorgt für übermütige neue Späße und Affären. Außerdem gibt es erfolgversprechende Entwicklungen in Waldens Liebesleben, ein Alter Ego für Alan, vorübergehenden Ruhestand für Berta und für Evelyn Harper läuten die Hochzeitsglocken. Begleiten wir also die außergewöhnlichen Exzentriker Walden, Alan und Jenny bei ihren Bemühungen, herzliche Bindungen einzugehen was manchmal auch Fesselspiele einschließt. Die kompletten 22 Episoden der erfolgreichen Komödienserienstaffel feiern das andere Geschlecht, das gleiche Geschlecht, das Leben, die Liebe, Computer-Firmen, Familien-Knatsch ach, und natürlich auch Männer.