Peter von Kant (Denis Menochet), einst ein großer Regisseur, mittlerweile über seinem Zenit, wankt liebend, leidend, schreiend, saufend und singend durch sein Kölner Atelier. Durch Sidonie (Isabelle Adjani), ein Filmstar und viele Jahre seine Muse, lernt Peter den jungen, schönen Amir kennen und verliebt sich auf der Stelle in den Schauspieler. Genauso schnell, wie die leidenschaftliche Affäre zwischen den beiden entsteht, endet sie auch wieder – als Amir durch Peter berühmt geworden ist. Amir verspottet, demütigt und betrügt Peter, wodurch dieser einer Zerstörungssucht verfällt, die nicht zuletzt seine Mutter (Hanna Schygulla) und seinen letzten treuen Begleiter Karl trifft ...