Morgan Freeman, Michael Caine und Alan Arkin spielen die lebenslangen Freunde Willie, Joe und Al, die das Rentnerdasein in den Wind schießen und erstmals im Leben vom Pfad der Tugend abweichen. Der Grund: Die von ihrer Firma bisher gezahlte Rente löst sich plötzlich in Luft auf. Als die drei die Rechnungen nicht mehr bezahlen und ihre Familien nicht mehr versorgen können, setzen sie alles auf eine Karte und planen einen halsbrecherischen Coup, um eben jene Bank abzuzocken, die sich ihr Altenteil unter den Nagel gerissen hat.