In naher Zukunft: Die Erdatmosphäre ist so stark vergiftet, dass die Menschen nicht nur Atemmasken, sondern auch ein teures Medikament zum Überleben benötigen. Das Mittel wird von einem mächtigen Konzern vertrieben und Model Ella McPhee (Grace Van Dien) ist ihr prominentes Werbegesicht. Als Ella versehentlich eine Substanz unbekannter Herkunft schluckt, beginnt sich ihr Körper zu verändern und sie kann plötzlich dauerhaft ohne Maske atmen. Als der Konzern davon erfährt, beginnt die Jagd auf Ella, denn das versehentlich eingenommene Medikament sollte ein Durchbruch in der Forschung sein, bisher hat es jedoch alle Testpersonen getötet. Nur Ella hat überlebt und scheint obendrein übermenschliche Kräfte zu entwickeln …